Die verteidigenden Deutschen der 712. Infanteriedivision verschanzten sich östlich von Axel, hinter dem Kanal von Axel nach Hulst. Sie hatten die Polder südlich davon geflutet (Überschwemmung), um den angreifenden Polen ein Hindernis zu bieten.

Die Forts St. Joseph, St. Jacob, St. Livinus, St. Nicolaas und Ferdinandus dienten den Polen als Bollwerk, zum Schutz, zur Umgruppierung und zum Ausruhen. Außerdem stellten sie dort Artilleriegeschütze auf, mit denen sie Axel unter Beschuss nahmen. Unter anderem wurden auch der Wasserturm und das Rathaus getroffen.